図解入門ビジネス 最新会社法の基本と仕組みがよーくわかる本

概 要

会社法を基礎から学びたい一般のビジネスマンを対象に、会社法とその関連制度を図解でわかりやすく解説した入門書です。会社とは営利の目的を有して、権利義務の帰属主体となることが認められた法人であり、株式会社、合名会社、合資会社及び合同会社のことをいいます。本書では、これら「会社」の設立方法や、会社に必要な機関、株式と株主、資金の調達と払い戻し、M&Aとはなにか、会社の解散や清算などを定義する「会社法」とその関連制度を便利な条文索引、最新の裁判例索引付きでやさしく解説しています。

著者 大村健
価格 本体1500円(税別)
ISBN 978-4-7980-2804-0
発売日 2010/11/27
判型 A5
色数 2色
ページ数 192
CD/DVD
対象読者 入門
シリーズ 図解入門ビジネス
表紙イメージ
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目次

第1章 会社とは

1-1 会社とは

会社とは

株式会社と持分会社の違い

合名会社、合資会社及び合同会社の違い

1-2 株式会社

株式会社の特質

株式会社の区分(1)大会社と中小会社

株式会社の区分(2)公開会社と非公開会社

1-3 合名会社・合資会社・合同会社

合名会社とは

合資会社とは

合同会社とは

LLPについて

第2章 会社の設立とは

2-1 会社設立の方法

発起設立と募集設立

発起設立の手続

最低資本金制度の撤廃

2-2 定款

定款の記載事項の分類

絶対的記載事項

相対的記載事項と任意的記載事項

定款の変更

類似商号規制の撤廃

発行可能株式総数

現物出資と財産引受

会社の公告方法

第3章 会社の機関とは

3-1 機関とは

会社の機関

会社法下の機関設計

機関設計の選択(1)取締役会設置の可否

機関設計の選択(2)監査役設置の可否

機関設計の選択(3)上場会社の場合

3-2 株主総会

株主総会の権限

株主総会の種類

株主総会の招集手続(1)原則

株主総会の招集手続(2)招集手続を省略できる場合

株主総会の招集手続(3)少数株主による総会招集

株主総会の招集地

株主提案権

総会検査役

議決権行使(1)議決権の数

議決権行使(2)議決権の行使方法

総会運営(1)議事

総会運営(2)議長と議長の権限

総会運営(3)取締役等の説明義務

総会運営(4)決議方法

総会運営(5)書面決議

総会決議の瑕疵に関する訴え(1)総会決議の瑕疵に関する訴えの類型

総会決議の瑕疵に関する訴え(2)総会決議取消の訴えに関する最近の裁判例

3-3 取締役・取締役会

取締役の選任

取締役の資格

取締役の員数

取締役の任期

取締役の終任

社外取締役とは

業務の執行

取締役の義務

取締役の報酬等

取締役会の設置

取締役会の運営(1)招集権者

取締役会の運営(2)招集通知

取締役会の運営(3)決議

取締役会の運営(4)議事録

代表取締役の権限

3-4 会計参与

会計参与の創設

会計参与の選任

会計参与の資格

会計参与の員数

会計参与の任期

会計参与の終任

会計参与の権限

会計参与の義務

会計参与の報酬等

3-5 監査役・監査役会

監査役とは

監査役の選任

監査役の資格

監査役の員数

監査役の任期

監査役の終任

監査役の権限

監査役の義務

監査役の報酬等

社外監査役とは

監査役会

3-6 会計監査人

会計監査人とは

会計監査人の選任

会計監査人の資格

会計監査人の員数

会計監査人の任期

会計監査人の終任

会計監査人の権限

会計監査人の義務

会計監査人の報酬等

会社法監査と金融商品取引法監査の違い

3-7 委員会設置会社

委員会設置会社とは

取締役

3つの委員会

執行役

3-8 取締役等の責任

取締役等の会社に対する損害賠償責任

取締役等の会社に対する責任の減免

株主代表訴訟(1)株主代表訴訟とは

株主代表訴訟(2)経営判断の原則

株主代表訴訟(3)内部統制システム構築義務

株主代表訴訟(4)最近の裁判例

取締役または執行役の違法行為に対する差止請求権

取締役等の第三者に対する責任

3-9 取締役等による会社法上の犯罪

取締役等による会社法上の犯罪類型

第4章 株式と株主とは

4-1 株式と株主

株式とは

株主の責任・義務

株主の権利

株主平等の原則

株主の権利行使に関する利益供与の禁止

4-2 株式の多様化

株式の内容の多様化

株式の内容(1)剰余金の配当・残余財産の分配について他の株式と異なる定めをした内容の株式

株式の内容(2)議決権制限株式

株式の内容(3)譲渡制限株式

株式の内容(4)取得請求権付株式

株式の内容(5)取得条項付株式

株式の内容(6)全部取得条項付種類株式

株式の内容(7)拒否権付株式

株式の内容(8)取締役・監査役の選解任種類株式

株式の内容(9)その他

4-3 株券

株券不発行が原則

株券不所持制度

振替株式制度

株券不発行の状態

4-4 株式の譲渡

株式譲渡の自由

株式の譲渡制限

譲渡制限株式を発行している会社における譲渡承認手続

持株会

株式の担保

4-5 インサイダー取引規制

インサイダー取引規制とは

重要事実

インサイダー取引規制違反に対する制裁

4-6 株主名簿

株主名簿の存在意義

株主名簿の記載事項

株主名簿閲覧請求

基準日の設定

4-7 株式の消却・併合・分割・無償割当

総論

株式の消却

株式の併合

株式の分割

株式の無償割当

敵対的買収防衛策として株式分割をしようとした事例

4-8 単元株

単元株制度とは

単元未満株式の議決権

単元未満株式を有する株主の買取請求権

単元未満株式を有する株主の売渡請求権

第5章 資金の調達と払戻

5-1 資金調達と払戻の分類

資金調達の分類

資金払戻の分類

投資契約書の効用

5-2 新株発行

新株発行の分類

募集株式の発行手続(1)募集事項の決定機関

募集株式の発行手続(2)募集事項の決定

募集株式の発行手続(3)公開会社における募集事項の通知または公告

募集株式の発行手続(4)有利発行

募集株式の発行手続(5)申込・割当・引受

募集株式の発行手続(6)出資の履行及び新株発行の効力発生

募集株式の発行手続(7)現物出資

募集株式発行の差止め・無効・不存在

5-3 新株予約権

新株予約権とは

新株予約権の発行手続(1)新株予約権の募集事項の決定機関

新株予約権の発行手続(2)募集事項の決定

新株予約権の発行手続(3)公開会社における募集事項の通知または公告

新株予約権の発行手続(4)有利発行

新株予約権の発行手続(5)申込・割当・引受

新株予約権発行の差止め・無効・不存在

5-4 社債・新株予約権付社債

社債とは

社債の発行手続

新株予約権付社債とは

新株予約権付社債の発行手続

新株予約権付社債発行差止請求

5-5 剰余金の配当

剰余金の配当とは

剰余金配当の手続

分配可能額

5-6 自己株式の取得

自己株式の取得とは

自己株式の取得方法(1)自己株式取得の類型

自己株式の取得方法(2)取得手続と取得方法の規制

財源規制

自己株式の保有

自己株式の消却と処分

第6章 会社の計算とは

6-1 会社の計算関係書類

計算書類の種類

計算関係書類の種類

株主総会における計算書類等の承認と報告

決算公告

6-2 資本金・準備金とその増減

資本金と準備金

資本金の減少

資本金減少の無効

準備金の減少

資本金・準備金の増加

第7章 M&Aとは

7-1 M&A総論

M&Aとは

M&Aの類型

7-2 合併

合併とは

合併の効果

合併の手続

反対株主の株式買取請求権等

債権者異議手続

合併の無効

7-3 会社分割

会社分割とは

物的分割と人的分割

会社分割手続

債権者異議手続

労働契約

会社分割の効果

会社分割に対する対抗手段

7-4 株式交換・株式移転

株式交換・株式移転とは

株式交換・株式移転手続

債権者異議手続

株式交換・株式移転の効果

株式交換・株式移転の無効

7-5 事業譲渡

事業譲渡とは

事業譲渡の手続

事業譲渡の効果

事業譲渡と合併の違い

事業の賃貸等

7-6 M&Aの略式手続と簡易手続

略式手続(1)略式手続の種類

略式手続(2)反対株主の株式買取請求権

略式手続(3)差止請求権

簡易手続(1)簡易手続の種類

簡易手続(2)反対株主の買取請求権

7-7 株式譲渡・TOB

株式譲渡とは

株式譲渡の手続

株式譲渡の効果

TOBとは

TOBが必要か否かの基準

7-8 MBO

MBOとは

MBOの手続(1)買収目的会社設立

MBOの手続(2)TOB

MBOの手続(3)子会社化・非公開化

MBOの手続(4)スクイーズ・アウト

MBOの事例

少数株主のスクイーズ・アウトの対価を争う方法

7-9 デューディリジェンス(買収監査)

デューディリジェンスの内容と類型

ビジネス・デューディリジェンス

財務デューディリジェンス

法務デューディリジェンス

デューディリジェンスによって把握されたリスク

第8章 会社の解散・清算とは

8-1 解散

解散とは

解散事由

解散判決

8-2 清算

清算とは

清算会社

8-3 特別清算

特別清算とは

特別清算の申立人

特別清算の手続

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