図解入門ビジネス 最新会社法の基本と仕組みがよーくわかる本[第2版]

概 要

あなたは、会社の設立や運営、資金調達に関する法律をきちんと理解していますか? 本書は、一般のビジネスマン向けに会社法を基礎からわかりやすく解説した会社法入門書です。最近の裁判例や最新の実務にも触れており、第2版では、監査等委員会や特別支配株主による株式等売渡請求等といった平成27年に施行された改正会社法と、コーポレート・ガバナンスコードなどの情報を盛り込みました。用語・条文・裁判例から引ける索引付き。

著者 大村健
価格 本体1600円(税別)
ISBN 978-4-7980-4583-2
発売日 2016/2/29
判型 A5
ページ数 216
CD/DVD
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目次

第1章 会社とは

1-1 会社とは

会社とは

株式会社と持分会社の違い

合名会社、合資会社及び合同会社の違い

1-2 株式会社

株式会社の特質

株式会社の区分・大会社と中小会社

株式会社の区分・公開会社と非公開会社

1-3 合名会社・合資会社・合同会社

合名会社とは

合資会社とは

合同会社とは

LLPについて

第2章 会社の設立とは

2-1 会社設立の方法

発起設立と募集設立

発起設立の手続

最低資本金制度の撤廃

2-2 定款

定款の記載事項の分類

絶対的記載事項

相対的記載事項と任意的記載事項

定款の変更

類似商号規制の撤廃

発行可能株式総数

現物出資と財産引受

会社の公告方法

第3章 会社の機関とは

3-1 機関とは

会社の機関

会社法下の機関設計

機関設計の選択・取締役会設置の可否

機関設計の選択・監査役設置の可否

機関設計の選択・上場会社の場合

3-2 株主総会

株主総会の権限

株主総会の種類

株主総会の招集手続・原則

株主総会の招集手続・招集手続を省略できる場合

株主総会の招集手続・少数株主による総会招集

株主総会の招集地

株主提案権

総会検査役

議決権行使・議決権の数

議決権行使・議決権の行使方法

総会運営・議事

総会運営・議長と議長の権限

総会運営・取締役等の説明義務

総会運営・決議方法

総会運営・書面決議

総会決議の瑕疵に関する訴え・総会決議の瑕疵に関する訴えの類型

総会決議の瑕疵に関する訴え・総会決議取消の訴えに関する最近の裁判例

3-3 取締役・取締役会

取締役の選任

取締役の資格

取締役の員数

取締役の任期

取締役の終任

社外取締役とは

業務の執行

取締役の義務

取締役の報酬等

取締役会の設置

取締役会の運営・招集権者

取締役会の運営・招集通知

取締役会の運営・決議

取締役会の運営・議事録

代表取締役の権限

3-4 会計参与

会計参与の創設

会計参与の選任

会計参与の資格

会計参与の員数

会計参与の任期

会計参与の終任

会計参与の権限

会計参与の義務

会計参与の報酬等

3-5 監査役・監査役会

監査役とは

監査役の選任

監査役の資格

監査役の員数

監査役の任期

監査役の終任

監査役の権限

監査役の義務

監査役の報酬等

社外監査役とは

監査役会

3-6 監査等委員会設置会社

監査等委員会とは

監査等委員設置会社における取締役の選任

監査等委員である取締役の兼任禁止

監査等委員である取締役の員数

監査等委員会設置会社における取締役の任期

監査等委員である取締役の終任

監査等委員である取締役の権限

監査等委員である取締役の義務

監査等委員会設置会社における取締役の報酬等

監査等委員会

3-7 指名委員会等設置会社

指名委員会等設置会社とは

取締役

3つの委員会

執行役

3-8 会計監査人

会計監査人とは

会計監査人の選任

会計監査人の資格

会計監査人の員数

会計監査人の任期

会計監査人の終任

会計監査人の権限

会計監査人の義務

会計監査人の報酬等

会社法監査と金融商品取引法監査の違い

3-9 取締役等の責任

取締役等の会社に対する損害賠償責任

取締役等の会社に対する責任の減免

株主代表訴訟・株主代表訴訟とは

株主代表訴訟・経営判断の原則

株主代表訴訟・内部統制システム構築義務

株主代表訴訟・最近の裁判例

株主代表訴訟・多重代表訴訟

株主代表訴訟・株式交換等完全子会社の旧株主による責任追及訴訟

取締役または執行役の違法行為に対する差止請求権

取締役等の第三者に対する責任

金融商品取引法に基づく開示書類の虚偽記載に対する責任

3-10 取締役等による会社法上の犯罪

取締役等による会社法上の犯罪類型

第4章 株式と株主とは

4-1 株式と株主

株式とは

株主の責任・義務

株主の権利

株主平等の原則

株主の権利行使に関する利益供与の禁止

4-2 株式の多様化

株式の内容の多様化

株式の内容・剰余金の配当・残余財産の分配について他の株式と異なる定めをした内容の株式

株式の内容・議決権制限株式

株式の内容・譲渡制限株式

株式の内容・取得請求権付株式

株式の内容・取得条項付株式

株式の内容・全部取得条項付種類株式

株式の内容・拒否権付株式

株式の内容・取締役・監査役の選解任種類株式

株式の内容・その他

4-3 株券

株券不発行が原則

株券不所持制度

振替株式制度

株券不発行の状態

4-4 株式譲渡

株式譲渡の自由

株式譲渡の手続

株式譲渡の効果

TOBとは

TOBが必要か否かの基準

大量保有報告

独占禁止法上の規制

株式の譲渡制限

譲渡制限株式を発行している会社における譲渡承認手続

持株会

株式の担保

4-5 インサイダー取引規制

インサイダー取引規制とは

重要事実

インサイダー取引規制違反に対する制裁

情報伝達・取引推奨に対する規制

4-6 株主名簿

株主名簿の存在意義

株主名簿の記載事項

株主名簿閲覧請求

基準日の設定

4-7 株式の消却・併合・分割・無償割当

総論

株式の消却

株式の併合

株式の分割

株式の無償割当

敵対的買収防衛策として株式分割をしようとした事例

4-8 単元株

単元株制度とは

単元未満株式の議決権

単元未満株式を有する株主の買取請求権

単元未満株式を有する株主の売渡請求権

第5章 資金の調達と払戻

5-1 資金調達と払戻の分類

資金調達の分類

資金払戻の分類

投資契約書の効用

5-2 新株発行

新株発行の分類

募集株式の発行手続・募集事項の決定機関

募集株式の発行手続・募集事項の決定

募集株式の発行手続・公開会社における募集事項の通知または公告

募集株式の発行手続・有利発行

募集株式の発行手続・申込・割当・引受

募集株式の発行手続・出資の履行及び新株発行の効力発生

募集株式の発行手続・現物出資

募集株式発行の差止め・無効・不存在

5-3 新株予約権

新株予約権とは

新株予約権の発行手続・新株予約権の募集事項の決定機関

新株予約権の発行手続・募集事項の決定

新株予約権の発行手続・公開会社における募集事項の通知または公告

新株予約権の発行手続・有利発行

新株予約権の発行手続・申込・割当・引受

新株予約権発行の差止め・無効・不存在

5-4 社債・新株予約権付社債

社債とは

社債の発行手続

新株予約権付社債とは

新株予約権付社債の発行手続

新株予約権付社債発行差止請求

5-5 剰余金の配当

剰余金の配当とは

剰余金配当の手続

分配可能額

5-6 自己株式の取得

自己株式の取得とは

自己株式の取得方法・自己株式取得の類型

自己株式の取得方法・取得手続と取得方法の規制

財源規制

自己株式の保有

自己株式の消却と処分

第6章 会社の計算とは

6-1 会社の計算関係書類

計算書類の種類

計算関係書類の種類

計算書類等の監査と承認・報告

決算公告

6-2 資本金・準備金とその増減

資本金と準備金

資本金の額の減少

資本金の額の減少の無効

資本金の額の増加

準備金の額の減少

準備金の額の増加

第7章 M&Aとは

7-1 M&A総論

M&Aとは

M&Aの類型

7-2 合併

合併とは

合併の効果

合併の手続

反対株主の株式買取請求権等

債権者異議手続

合併の差止め

合併の無効

7-3 会社分割

会社分割とは

物的分割と人的分割

会社分割手続

債権者異議手続

労働契約

会社分割の効果

会社分割に対する対抗手段

7-4 株式交換・株式移転

株式交換・株式移転とは

株式交換・株式移転手続

債権者異議手続

株式交換・株式移転の効果

株式交換・株式移転の差止め

株式交換・株式移転の無効

7-5 事業譲渡・子会社株式譲渡

事業譲渡と子会社株式譲渡

事業譲渡・子会社株式譲渡の手続

事業譲渡の効果

事業譲渡と合併の違い

事業の賃貸等

7-6 M&Aの略式手続と簡易手続

略式手続・略式手続の種類

略式手続・反対株主の株式買取請求権

簡易手続・簡易手続の種類

簡易手続・反対株主の買取請求権

7-7 MBO

MBOとは

MBOの手続・買収目的会社設立

MBOの手続・TOB

MBOの手続・子会社化・非公開化

MBOの手続・スクイーズ・アウト

MBOの事例

少数株主がスクイーズ・アウトを争う方法

7-8 デューディリジェンス(買収監査)

デューディリジェンスの内容と類型

ビジネス・デューディリジェンス

財務デューディリジェンス

法務デューディリジェンス

デューディリジェンスによって把握されたリスク

第8章 会社の解散・清算とは

8-1 解散

解散とは

解散事由

解散判決

8-2 清算

清算とは

清算会社

8-3 特別清算

特別清算とは

特別清算の申立人

特別清算の手続

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