会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本[第2版] (単行本)
会社法は、全部で1000条の膨大な条文があり、専門家でも完全に理解するのは不可能といわれています。あなたは会社法を勉強しようとしたものの、挫折したり、どこから手をつけていいかわからなくなったことはありませんか? 本書は、一般の方向けに、会社経営で直面するさまざまな疑問や悩みについて、該当する会社法の条文をわかりやすく解説します。第2版では令和3年3月施行の会社法改正を中心に加筆修正しました。
第1章 会社を設立する場合
1 個人事業主と会社との違いって?
●起業ブーム時代の会社設立という選択
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 会社を設立するなら、やっぱり株式会社?
●会社は4種類あるけど、実質的には2択!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 株式会社設立手続って自分一人でもできるの?
●株式会社の設立は、シンプルに!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 払込証明書の中身
4 定款で商号や目的ってどうやって決めるの? ?総則編?
●定款を作ろう! まずは「総則」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 定款と商業登記
5 定款で株式の内容って何を決めるの? ?株式編?
●定款を作ろう! 会社の所有者の証「株式」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 定款で取締役や株主総会って何を決めればいいの? ?機関編?
●定款を作ろう! 会社を動かす!「役員」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 会社法と商業登記
7 定款で事業年度や配当って何を決めればいいの? ?計算・附則編?
●定款を作ろう! 最後の〆「計算」・「附則」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 合同会社の定款は株式会社とは異なるの?
●合同会社の定款を作ろう!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 自分の車やパソコンを出資財産にできる?
●現物出資をうまく活用しよう
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第2章 中小企業の場合 ?アーリーステージ?
1 株主全員を代表取締役にしたい! そんなことが可能なの?
●代表取締役が複数いることの弊害
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 会社の印鑑届出が必須ではなくなった
2 パートナー全員に株式を持たせたいのだけど?
●安易に株式を発行するとリスク管理が大変に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 取締役って何人いてもいいの?
●取締役がたくさんいても意味がない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 取締役会ってそもそも何やるの?
●取締役会って、本当に必要?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 監査役って必要?
●監査役の職務・権限ってなんだろう
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 役員の任期って10年でOK?
●任期を10年にすることの弊害
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 商業登記と登録免許税
7 株主が社長だけの会社が、株主総会ってやる必要あるの?
●株主総会の開催方法は柔軟に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 社長の株式を役員に一部譲渡するためには、どうすれば?
●株式譲渡によくある誤解
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 社長の借入金を株式化したいのだけど?
●中小企業こそ活用のメリットが
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 中小企業で社債って活用できる? ?少人数私募債?
●中小企業における社債の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 会社も成長してきたし、合同会社を株式会社化したいなぁ!
●意外と大変な組織変更
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 計算書類って何? 承認方法は?
●税理士に任せておけばいいってもんじゃない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第3章 ベンチャーキャピタル等から出資を受ける企業の場合 ?ミドルステージ?
1 株主総会を実際に開催しよう! 今までと何が違う
●株主総会を開催するタイミング
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 取締役会って毎月どこでやるの? 海外在住役員がいるから大変
●取締役会の開催頻度
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 役員報酬ってどうやって決めるの?
●役員報酬の決め方
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 会社のお金で車を買ったり、生活費を借りたりするのは自由?
●社長といえど、会社のお金は自由に使えない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 取締役の責任って?
●取締役の責任は無限?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 社外取締役・社外監査役って何? 責任限定契約って?
●社外取締役・社外監査役の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 ベンチャーキャピタルから出資を受けても大丈夫?
●ベンチャーキャピタルから出資を受けることのメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 新株予約権や種類株式の登記の中身とボリューム
8 VCからの出資の対価は議決権制限付優先株式?
●議決権制限株式はラッキー?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 VCに交付した株式は上場できなければ買い取れって?
●VCの投資目的と株式買取請求
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 従業員や役員にもインセンティブをあげたいのだけど?
●インセンティブの手法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 1株の価値を下げて出資を受けやすくできない?
●株式分割は便利なツール
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 募集株式発行以外の資金調達手段って?
●新株予約権付社債やコンバーチブルノートって何?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
13 従業員持株会って役に立つ?
●従業員持株会の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
14 株式を強制的に買い取る方法は? ?全部取得条項付種類株式 or 株式併合?
●友人同士で株式を持ち合うことの悲劇
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
15 株式を強制的に買い取る方法は? ?特別支配株主の株式等売渡請求?
●特別株主の株式等売渡請求の活用法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
16 上場を目指す企業における機関設計・定款って?
●上場準備における定款規定
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
17 決算公告って必要なの?
●中小企業には存在がほぼ知られていない決算公告
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
18 会計参与って実際置いている会社はあるの?
●会計参与の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第4章 上場企業の場合
1 執行役員制度を導入したいのだけど?
●執行役員のメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 会計監査人を置く必要がある会社って?
●上場会社なら必須の機関=会計監査人
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 監査等委員会を置くメリットは?
●増えていく監査等委員会設置会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 指名委員会等設置会社にしている会社はあるの?
●使いづらい指名委員会等設置会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 ストック・オプションってどうやって行使するの?
●上場してもすぐには行使できないストック・オプション
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 ストック・オプションってどうやって管理するの?
●新株予約権の消滅と消却
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 上場企業における
第三者割当増資の注意点って?
●公開会社の注意点
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 単元株って何?
●上場企業は必須の単元株
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 上場企業における計算書類の承認方法は?
●上場会社は、概ね報告形式
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 いくらまで配当していいの?
●上場会社でも多くない配当金
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 減資のメリットは?
●イメージが悪く、手続きに時間もかかる減資
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 多重代表訴訟制度って何?
●多重代表訴訟が可能に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第5章 グループ会社の場合・M&Aをする会社の場合
1 M&Aって何?
●中小企業・ベンチャー企業でも増えているM&A
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 表明保証とデュー・ディリジェンスって何?
●DD・表明保証の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 組織再編って何?
●組織再編の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 M&Aといえば事業譲渡?
●事業譲渡とM&A
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 親会社による子会社株式の譲渡の注意点って?
●親会社とはいえ、子会社は別会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 グループ再編における合併とは?
●合併の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 グループ再編における会社分割とは?
●会社分割の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 グループ再編における株式交換とは?
●株式交換の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 グループ再編における株式移転とは?
●株式移転の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 M&Aの対価って何でもいいの?
●対価の柔軟化で広がるスキーム
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 簡易組織再編と略式組織再編の違いって?
●便利な簡易組織再編と使い勝手が悪い略式組織再編
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 ダブル公告で個別催告を省略するって何のこと?
●ダブル公告のメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
13 濫用的会社分割って何?
●脱法行為ともいうべき濫用的会社分割
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
14 会社分割の場合に従業員ってどうなるの?
●見落としがちな労働契約承継法の問題
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
15 ブランドを承継する場合に注意すべきことは?
●ブランドを承継することのリスク
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第6章 会社を解散・清算・事業承継する場合
1 事業承継の対策って?
●後継者がいない中小企業
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 事業承継における議決権制限株式の使い方って? ?会社法を活用した対策①?
●議決権制限付株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 事業承継における拒否権付株式の使い方って? ?会社法を活用した対策②?
●拒否権付株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 事業承継における株主ごとの異なる定めの使い方って? ?会社法を活用した対策③?
●属人的株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 事業承継におけるMBOの使い方って? ?会社法を活用した対策④?
●MBOの活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 会社の解散事由にはどんなものがあるだろう?
●負債が多いとできない解散
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 清算人って何? 取締役はどうなるの?
●取締役が清算人に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 清算手続って何するの?
●設立よりも時間のかかる清算手続
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 清算手続が終了したら何をする?
●閉鎖事項証明書の取得は可能
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 清算手続をストップして復活できる?
●清算手続からの離脱
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 休眠会社って何? みなし解散って何?
●登記を放置すると擬制解散に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第7章 その他コレもおさえておこう
1 特例有限会社ってそのままでいいの?
●有限会社の必要性
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 外国会社が日本進出! 支社 or 支店?
●外国会社の日本進出方法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 登記事項証明書の見方って?
●登記事項証明書は会社の戸籍
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 商業登記を扱う登記所が減っている
1 個人事業主と会社との違いって?
●起業ブーム時代の会社設立という選択
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 会社を設立するなら、やっぱり株式会社?
●会社は4種類あるけど、実質的には2択!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 株式会社設立手続って自分一人でもできるの?
●株式会社の設立は、シンプルに!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 払込証明書の中身
4 定款で商号や目的ってどうやって決めるの? ?総則編?
●定款を作ろう! まずは「総則」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 定款と商業登記
5 定款で株式の内容って何を決めるの? ?株式編?
●定款を作ろう! 会社の所有者の証「株式」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 定款で取締役や株主総会って何を決めればいいの? ?機関編?
●定款を作ろう! 会社を動かす!「役員」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 会社法と商業登記
7 定款で事業年度や配当って何を決めればいいの? ?計算・附則編?
●定款を作ろう! 最後の〆「計算」・「附則」
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 合同会社の定款は株式会社とは異なるの?
●合同会社の定款を作ろう!
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 自分の車やパソコンを出資財産にできる?
●現物出資をうまく活用しよう
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第2章 中小企業の場合 ?アーリーステージ?
1 株主全員を代表取締役にしたい! そんなことが可能なの?
●代表取締役が複数いることの弊害
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 会社の印鑑届出が必須ではなくなった
2 パートナー全員に株式を持たせたいのだけど?
●安易に株式を発行するとリスク管理が大変に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 取締役って何人いてもいいの?
●取締役がたくさんいても意味がない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 取締役会ってそもそも何やるの?
●取締役会って、本当に必要?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 監査役って必要?
●監査役の職務・権限ってなんだろう
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 役員の任期って10年でOK?
●任期を10年にすることの弊害
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 商業登記と登録免許税
7 株主が社長だけの会社が、株主総会ってやる必要あるの?
●株主総会の開催方法は柔軟に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 社長の株式を役員に一部譲渡するためには、どうすれば?
●株式譲渡によくある誤解
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 社長の借入金を株式化したいのだけど?
●中小企業こそ活用のメリットが
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 中小企業で社債って活用できる? ?少人数私募債?
●中小企業における社債の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 会社も成長してきたし、合同会社を株式会社化したいなぁ!
●意外と大変な組織変更
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 計算書類って何? 承認方法は?
●税理士に任せておけばいいってもんじゃない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第3章 ベンチャーキャピタル等から出資を受ける企業の場合 ?ミドルステージ?
1 株主総会を実際に開催しよう! 今までと何が違う
●株主総会を開催するタイミング
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 取締役会って毎月どこでやるの? 海外在住役員がいるから大変
●取締役会の開催頻度
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 役員報酬ってどうやって決めるの?
●役員報酬の決め方
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 会社のお金で車を買ったり、生活費を借りたりするのは自由?
●社長といえど、会社のお金は自由に使えない
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 取締役の責任って?
●取締役の責任は無限?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 社外取締役・社外監査役って何? 責任限定契約って?
●社外取締役・社外監査役の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 ベンチャーキャピタルから出資を受けても大丈夫?
●ベンチャーキャピタルから出資を受けることのメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 新株予約権や種類株式の登記の中身とボリューム
8 VCからの出資の対価は議決権制限付優先株式?
●議決権制限株式はラッキー?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 VCに交付した株式は上場できなければ買い取れって?
●VCの投資目的と株式買取請求
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 従業員や役員にもインセンティブをあげたいのだけど?
●インセンティブの手法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 1株の価値を下げて出資を受けやすくできない?
●株式分割は便利なツール
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 募集株式発行以外の資金調達手段って?
●新株予約権付社債やコンバーチブルノートって何?
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
13 従業員持株会って役に立つ?
●従業員持株会の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
14 株式を強制的に買い取る方法は? ?全部取得条項付種類株式 or 株式併合?
●友人同士で株式を持ち合うことの悲劇
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
15 株式を強制的に買い取る方法は? ?特別支配株主の株式等売渡請求?
●特別株主の株式等売渡請求の活用法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
16 上場を目指す企業における機関設計・定款って?
●上場準備における定款規定
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
17 決算公告って必要なの?
●中小企業には存在がほぼ知られていない決算公告
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
18 会計参与って実際置いている会社はあるの?
●会計参与の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第4章 上場企業の場合
1 執行役員制度を導入したいのだけど?
●執行役員のメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 会計監査人を置く必要がある会社って?
●上場会社なら必須の機関=会計監査人
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 監査等委員会を置くメリットは?
●増えていく監査等委員会設置会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 指名委員会等設置会社にしている会社はあるの?
●使いづらい指名委員会等設置会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 ストック・オプションってどうやって行使するの?
●上場してもすぐには行使できないストック・オプション
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 ストック・オプションってどうやって管理するの?
●新株予約権の消滅と消却
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 上場企業における
第三者割当増資の注意点って?
●公開会社の注意点
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 単元株って何?
●上場企業は必須の単元株
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 上場企業における計算書類の承認方法は?
●上場会社は、概ね報告形式
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 いくらまで配当していいの?
●上場会社でも多くない配当金
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 減資のメリットは?
●イメージが悪く、手続きに時間もかかる減資
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 多重代表訴訟制度って何?
●多重代表訴訟が可能に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第5章 グループ会社の場合・M&Aをする会社の場合
1 M&Aって何?
●中小企業・ベンチャー企業でも増えているM&A
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 表明保証とデュー・ディリジェンスって何?
●DD・表明保証の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 組織再編って何?
●組織再編の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 M&Aといえば事業譲渡?
●事業譲渡とM&A
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 親会社による子会社株式の譲渡の注意点って?
●親会社とはいえ、子会社は別会社
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 グループ再編における合併とは?
●合併の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 グループ再編における会社分割とは?
●会社分割の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 グループ再編における株式交換とは?
●株式交換の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 グループ再編における株式移転とは?
●株式移転の意義
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 M&Aの対価って何でもいいの?
●対価の柔軟化で広がるスキーム
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 簡易組織再編と略式組織再編の違いって?
●便利な簡易組織再編と使い勝手が悪い略式組織再編
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
12 ダブル公告で個別催告を省略するって何のこと?
●ダブル公告のメリット
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
13 濫用的会社分割って何?
●脱法行為ともいうべき濫用的会社分割
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
14 会社分割の場合に従業員ってどうなるの?
●見落としがちな労働契約承継法の問題
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
15 ブランドを承継する場合に注意すべきことは?
●ブランドを承継することのリスク
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第6章 会社を解散・清算・事業承継する場合
1 事業承継の対策って?
●後継者がいない中小企業
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 事業承継における議決権制限株式の使い方って? ?会社法を活用した対策①?
●議決権制限付株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 事業承継における拒否権付株式の使い方って? ?会社法を活用した対策②?
●拒否権付株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
4 事業承継における株主ごとの異なる定めの使い方って? ?会社法を活用した対策③?
●属人的株式の活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
5 事業承継におけるMBOの使い方って? ?会社法を活用した対策④?
●MBOの活用場面
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
6 会社の解散事由にはどんなものがあるだろう?
●負債が多いとできない解散
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
7 清算人って何? 取締役はどうなるの?
●取締役が清算人に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
8 清算手続って何するの?
●設立よりも時間のかかる清算手続
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
9 清算手続が終了したら何をする?
●閉鎖事項証明書の取得は可能
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
10 清算手続をストップして復活できる?
●清算手続からの離脱
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
11 休眠会社って何? みなし解散って何?
●登記を放置すると擬制解散に
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
第7章 その他コレもおさえておこう
1 特例有限会社ってそのままでいいの?
●有限会社の必要性
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
2 外国会社が日本進出! 支社 or 支店?
●外国会社の日本進出方法
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
3 登記事項証明書の見方って?
●登記事項証明書は会社の戸籍
●会社法のツボ
●問題解決のコツ
コラム 商業登記を扱う登記所が減っている