会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本 （単行本）
会社法は、全部で1000条の膨大な条文があり、専門家でも完全に理解するのは不可能といわれています。あなたは会社法を勉強しようとしたものの、挫折したり、どこから手をつけていいかわからなくなったことはありませんか？ 本書は、一般の方向けに、会社経営をしていると実際に直面するさまざまな疑問や悩みと、会社法の該当する条文をわかりやすく解説します。会社法全体のイメージがざっくり掴めます。改正会社法に対応。
【サポートはこちら】→https://www.shuwasystem.co.jp/support/7980html/4623.html
【サポートはこちら】→https://www.shuwasystem.co.jp/support/7980html/4623.html
第1章 会社を設立する場合
1 個人事業主と会社との違いって？
起業ブーム時代の会社設立という選択
会社法のツボ
1．個人事業主ではなく、会社形態を選択する理由
2．無限責任と有限責任の違い
3．資金調達手段の違い
4．法人じゃないと取引しないとは？
5．税務上のメリット
問題解決のコツ
窓口となってくれる専門家を見つけよう
2 会社を設立するなら、やっぱり株式会社？
会社は4種類あるけど、実質的には2択！
会社法のツボ
1．株式会社と合同会社はどっちがいい？
2．合名会社・合資会社はなぜ少ない？
問題解決のコツ
海外取引が多いなら合同会社の選択肢も？
3 株式会社設立手続って自分一人でもできるの？
株式会社の設立は、シンプルに！
会社法のツボ
1．資本金は1円でも株式会社の設立が可能に
2．類似商号の登記規制廃止
3．払込金保管証明制度の利用不要
問題解決のコツ
安易に思いついた商号をそのまま使用しない
設立手続以外にも税務や労務、助成金・事業計画を意識する
募集設立を使うケースは非常に少ない
コラム 振込証明書の中身
4 定款で商号や目的ってどうやって決めるの？ ～総則編～
定款を作ろう！ まずは「総則」
会社法のツボ
1．総則とは？
2．商号
3．目的
4．本店所在地
5．公告する方法
6．機関
7．企業理念
問題解決のコツ
商号はブランドイメージ
海外取引のある会社では、商号の英文表記も入れよう
許認可が必要な業種は注意
親会社の事業目的と同一性があるか
公告方法は費用だけで考えない
コラム 定款と商業登記
5 定款で株式の内容って何を決めるの？ ～株式編～
定款を作ろう！ 会社の所有者の証「株式」
会社法のツボ
1．「株式」とは
2．発行可能株式総数、種類及び内容
3．株式の譲渡制限
4．株券不発行・株券発行
5．株主名簿に関する事項・株主名簿管理人・株式取扱規程
問題解決のコツ
株式部分は機関と同じくらい企業イメージが出しやすい
相続や一般継承による株式の取得について
自己株式取得に関する対策
6 定款で取締役や株式総会って何を決めればいいの？ ～機関編～
定款を作ろう！ 会社を動かす！「役員」
会社法のツボ
1．「機関」とは
2．株主総会
3．取締役、取締役会
4．その他役員に関する規定
問題解決のコツ
機関設計の選択肢
記名捺印者を複数にすべきケース
社長は会社法上の役員ではない
株主総会等の招集権者や議長は誰にすべきか
コラム 会社法と商業登記
7 定款で事業年度や配当って何を決めればいいの？ ～計算・附則編～
定款を作ろう！ 最後の〆「計算」・「附則」
会社法のツボ
1．「計算」とは
2．「附則」とは
問題解決のコツ
事業年度は事業内容・繁忙期で決める
8 合同会社の定款は株式会社とは異なるの？
合同会社の定款を作ろう！
会社法のツボ
1．持分譲渡について
2．議決権について
3．配当について
問題解決のコツ
合同会社を選択する費用面以外の理由
9 自分の車やパソコンを出資財産にできる？
現物出資をうまく活用しよう
会社法のツボ
金銭以外の財産は出資可能？
問題解決のコツ
現物出資を慎重にすべきケース
名義変更も必要に！
上場を目指す会社の対応
現物出資をする財産価額が500万円を超えるなら合同会社という選択肢も
第2章 中小企業の場合 ～アーリーステージ～
1 株主全員を代表取締役にしたい！ そんなことが可能なの？
代表取締役が複数いることの弊害
会社法のツボ
1．代表取締役が複数名いる場合の弊害
2．会社の印鑑は複数持つことが可能？
問題解決のコツ
誰を代表取締役にすべきか
内部的な序列をつける方法
別会社で提携や委託という選択肢もあるのでは？
コラム 会社の印鑑届出
2 パートナー全員に株式を持たせたいのだけど？
安易に株式を発行するとリスク管理が大変に
会社法のツボ
1．設立時に発起人が複数名となることの設立手続上のリスク
2．設立時に発起人が複数名となることの設立後のリスク
問題解決のコツ
その株主に議決権は本当に必要か？
発起人が多数いて捺印が困難なケース
複数の発起人がいる場合のオススメの手法
3 取締役って何人いてもいいの？
取締役がたくさんいても意味がない
会社法のツボ
1．取締役の員数制限
2．取締役の員数が偶数であることのリスク
問題解決のコツ
名目だけの取締役を置くのはやめよう
4 取締役会ってそもそも何やるの？
取締役会って、本当に必要？
会社法のツボ
1．取締役会とは
2．取締役会廃止の選択
3．取締役会廃止のメリット・デメリット
4．株式譲渡制限規定への影響
5．その他変更を検討すべき事項
問題解決のコツ
取締役や監査役の後任者がいないケース
株主が複数いる場合は取締役会の廃止は慎重に
取締役会を廃止する場合は定款の大幅な見直しが必要
5 監査役って必要？
監査役の職務・権限ってなんだろう
会社法のツボ
1．監査役の監査権限と監査報告書の作成
2．監査役設置会社か否か？
3．具体的な監査の方法
問題解決のコツ
会計監査限定の旨が登記事項に
6 役員の任期って10年でOK？
任期を10年にすることの弊害
会社法のツボ
1．取締役及び監査役の任期
2．任期満了と再任手続
3．任期を10年に伸長することは合理的か？
問題解決のコツ
取締役の任期は、監査役と合わせるといいのでは
解任時のリスクは設立時こそ意識しよう
コラム 商業登記と登録免許税
7 株主が社長だけの会社が、株主総会ってやる必要あるの？
株主総会の開催方法は柔軟に
会社法のツボ
1．株主総会とは
2．株主総会開催の必要性
3．招集手続の省略や書面決議って？
問題解決のコツ
上場会社の100％子会社こそ書面決議で
8 社長の株式を役員に一部譲渡するためには、どうすれば？
株式譲渡によくある誤解
会社法のツボ
1．株式譲渡手続
2．株式譲渡承認手続
3．株式名義書換手続
問題解決のコツ
株式譲渡しても会社には現金が入らない
譲渡制限会社はさらに注意が必要
株券や株主名簿記載事項証明書に決まったフォーマットはない
9 社長の借入金を株式化したいのだけど？
中小企業こそ活用のメリットが
会社法のツボ
1．DESとは
2．DESのメリット・デメリット
問題解決のコツ
手続が容易になり、コストも安くなったDES
10 中小企業に社債って活用できる？ ～少人数私募債～
中小企業における社債の活用場面
会社法のツボ
社債の発行手続
問題解決のコツ
中小企業が利用できる4つの手法
11 会社も成長してきたし、合同会社を株式会社化したいなぁ！
意外と大変な組織変更
会社法のツボ
1．組織変更とは
2．持分会社から株式会社への組織変更手続
3．株式会社から持分会社への組織変更手続
問題解決のコツ
割当株式数は、組織変更時に自由に決定できる
12 計算書類って何？ 承認方法は？
税理士に任せておけばいいってもんじゃない
会社法のツボ
1．計算書類とは？
2．計算書類の承認方法
問題解決のコツ
計算書類は何のために？
第3章 ベンチャーキャピタル等から出資を受ける企業の場合 ～ミドルステージ～
1 株主総会を実際に開催しよう！ 今までと何が違う
株主総会を開催するタイミング
会社法のツボ
1．株主総会の開催スケジュール
2．株主総会の参考書類と議案の概要
3．株主総会議事録
問題解決のコツ
安易に議決権行使書面方式を採用すべきではない
株主総会議事録の記名押印の注意点
2 取締役会って毎月どこでやるの？ 海外在住役員がいるから大変
取締役会の開催頻度
会社法のツボ
1．取締役会の権限
2．取締役会の招集・決議
3．特別利害関係のある取締役がいる場合
4．電話会議システム・テレビ会議システム・書面決議
問題解決のコツ
監査役の場合は監査役の確認書も併せてとろう
3 役員報酬ってどうやって決めるの？
役員報酬の決め方
会社法のツボ
1．取締役の報酬基準と決定方法
2．監査役の報酬基準と決定方法
問題解決のコツ
中小企業の場合は顧問税理士と相談を
税務上損金と認められないケースもあるので注意
社長が監査役の報酬額を決めるのはダメ
上場準備等の段階で報酬決議の漏れを指摘されることも
4 会社のお金で車を買ったり、生活費を借りたりするのは自由？
社長といえど、会社のお金は自由に使えない
会社法のツボ
利益相反取引とは
問題解決のコツ
間接的に取引をする場合も注意
代表取締役が保証するような行為も注意
5 取締役の責任って？
取締役の責任は無限？
会社法のツボ
1．取締役等の責任免除規定とは？
2．責任免除規定の設定方法
3．責任免除規定を設定する場合に特に注意すべき点
4．会社法施行前から責任免除規定を設定している会社の場合
問題解決のコツ
子会社に出向した取締役にも責任が
6 社外取締役・社外監査役って何？ 責任限定契約って？
社外取締役・社外監査役の意義
会社法のツボ
1．社外取締役・社外監査役の要件
2．責任限定契約とは？
3．業務執行とは？
問題解決のコツ
社外役員の要件を確認
平成28年の定時株主総会は注意が必要
社外役員である旨の登記は不要
上場会社の場合コーポ～レートガバナンス・コードにも注意
7 ベンチャーキャピタルから出資を受けても大丈夫？
ベンチャーキャピタルから出資を受けることのメリット
会社法のツボ
1．ベンチャーキャピタルとは？
2．会社法下での募集株式発行の方法
3．総数引受契約方式の利用
問題解決のコツ
投資契約締結のリスク
VCから投資を受ける場合はスケジュールに余裕がないことが多い
総数引受契約の承認決議が必要に
コラム 新株予約権や種類株式の登記の中身とボリューム
8 VCからの出資の対価は議決権制限付優先株式？
議決権制限株式はラッキー？
会社法のツボ
1．議決権制限付株式とは
2．定款記載例
3．資金調達と議決権制限付株式
問題解決のコツ
資金調達をする際は条項の検討を
9 VCに交付した株式は上場できなければ買い取れって？
VCの投資目的と株式買取請求
会社法のツボ
1．取得請求権付株式とは
2．定款記載例
3．VC以外からの資金調達手段としての利用価値
問題解決のコツ
種類株式の内容や投資契約書の条項には注意
10 従業員や役員にもインセンティブをあげたいのだけど？
インセンティブの手法
会社法のツボ
1．新株予約権とは？
2．新株予約権の発行方法
3．税制適格ストック・オプションとは？
問題解決のコツ
税務面の対応にも注意
新株予約権の公正価値や株価を事前に評価してもらおう
ストック・オプションの発行目的を明確にしよう
税制適格ストック・オプションの相談は各専門家に
11 1株の価格を下げて出資を受けやすくできない？
株式分割は便利なツール
会社法のツボ
1．株式分割とは
2．株式分割のスケジュール
3．株式分割を最短1日で行う方法
問題解決のコツ
上場会社の例外
安易な定款変更での基準日設定に注意
12 募集株式発行以外の資金調達手段って？
新株予約権付社債やコンバーチブルノートって何？
会社法のツボ
1．新株予約権付社債とは？
2．コンバーチブルノートとは？
問題解決のコツ
償還期限の過ぎたVCの社債
13 従業員持株会って役に立つ？
従業員持株会の意義
会社法のツボ
1．従業員持株会とは？
2．従業員持株会のポイント
問題解決のコツ
中小企業で従業員持株会を組織するときは注意
14 株式を強制的に買い取る方法は？ ～全部取得条項付種類株式 or 株式併合～
友人同士で株式を持ち合うことの悲劇
会社法のツボ
1．全部取得条項付種類株式とは
2．定款記載例
3．キャッシュ・アウトへの利用方法
問題解決のコツ
事前備置・事後備置が必要に
全部取得条項付種類株式よりも株式併合が一般的になるかも
15 株式を強制的に買い取る方法は？ ～特別支配株主の株式等売渡請求～
特別株主の株式等売渡請求の活用法
会社法のツボ
1．特別支配株主の株主等売渡請求制度とは？
2．売渡請求の流れ
3．全部取得条項付種類株式・株式併合の比較
問題解決のコツ
一部の株主に株式を再配分する場合は、税務リスクに注意
16 上場を目指す企業における機関設計・定款って？
上場準備における定款規定
会社法のツボ
1．譲渡制限規定の廃止
2．取締役の任期
3．監査役会の設置
4．会計監査人の設置
5．株主名簿管理人の設置
6．単元株式の設定等
問題解決のコツ
上場前に定款全体の見直しを
17 決算公告って必要なの？
中小企業には存在がほぼ知られていない決算公告
会社法のツボ
1．決算公告とは
2．決算公告の方法
3．電子公告のメリット・デメリット
問題解決のコツ
決算公告は本来は行うべき
18 会計参与って実際置いている会社はあるの？
会計参与の意義
会社法のツボ
1．会計参与とは
2．会計参与設置のメリット
3．会計参与の職務
問題解決のコツ
会計参与の行動指針もある
会計参与設置会社の優遇措置
第4章 上場企業の場合
1 執行役員制度を導入したいのだけど？
執行役員のメリット
会社法のツボ
1．執行役員制度とは？
2．執行役員の身分
3．導入方法
問題解決のコツ
導入時には、株主総会の承認を得た方がベター
登記されていないからこそ改選期には注意
2 会計監査人を置く必要がある会社って？
上場会社なら必須の機関＝会計監査人
会社法のツボ
1．会計監査人とは
2．会計監査人設置の手続
3．会計監査人の再任手続
4．有限責任監査法人制度の新設
問題解決のコツ
適切な会計処理を社内で徹底する
3 監査等委員会を置くメリットは？
増えていく監査等委員会設置会社
会社法のツボ
1．監査等委員会設置会社とは
2．監査等委員会設置会社に移行する場合の検討事項
問題解決のコツ
移行時の検討ポイント
4 指名委員会等設置会社にしている会社はあるの？
使いづらい指名委員会等設置会社
会社法のツボ
1．指名委員会等設置会社とは？
2．指名委員会等設置会社の運用
問題解決のコツ
今後、指名委員会等設置会社が再注目されるかも
5 ストック・オプションってどうやって行使するの？
上場してもすぐには行使できないストック・オプション
会社法のツボ
1．新株予約権の行使方法
2．新株予約権の行使による登記
問題解決のコツ
M&A時の注意点
6 ストック・オプションってどうやって管理するの？
新株予約権の消滅と消却
会社法のツボ
1．新株予約権の消滅
2．新株予約権の取得事由の利用方法
3．新株予約権の内容の事後的変更
問題解決のコツ
M＆A（株式交換・株式移転など）の際には新株予約権は事前に処理
7 上場企業における第三者割当増資の注意点って？
公開会社の注意点
会社法のツボ
1．公開会社における募集手続
2．上場会社の留意点～振替法上の手続
問題解決のコツ
株主から差止請求を受けることも
有利発行に注意
支配権が変わる場合にも株主総会が必要となるケースが
8 単元株って何？
上場企業は必須の単元株
会社法のツボ
1．単元株制度導入のメリット
2．単元株を設定できる範囲
3．単元株制度導入の手続
問題解決のコツ
単元未満株主に関する規定も一緒に整備
東京証券取引所では、原則として新規上場の会社の単元株式を100株に
普通株式よりも多くの議決権を有する優先株式
9 上場企業における計算書類の承認方法は？
上場会社は、概ね報告形式
会社法のツボ
1．計算書類の内容と監査
2．事業報告とは
問題解決のコツ
インターネット開示が当たり前に
10 いくらまで配当していいの？
上場会社でも多くない配当金
会社法のツボ
1．剰余金配当の決定方法
2．現物配当の方法
問題解決のコツ
ホールディングス化における活用場面
税務リスクに注意
11 減資のメリットは？
イメージが悪く、手続きに時間もかかる減資
会社法のツボ
1．減資とは
2．減資のスケジュールと手続
問題解決のコツ
減資には時間がかかる
12 多重代表訴訟制度って何？
多重代表訴訟が可能に
会社法のツボ
1．多重代表訴訟とは？
2．多重代表訴訟の要件
問題解決のコツ
重要子会社の要件を満たすかどうか、子会社管理に注意
第5章 グループ会社の場合・M&Aをする会社の場合
1 M&Aって何？
中小企業・ベンチャー企業でも増えているM&A
会社法のツボ
1．M&Aとは、Merger＆Acquisitionsの略称で、企業の合併・買収
2．中小企業のM&Aの活用手法
3．M&Aにおける留意点
問題解決のコツ
DDの重要性と専門家の活用
2 表明保証とデュー・ディリジェンスって何？
DD・表明保証の意義
会社法のツボ
1．表明保証とは？
2．表明保証違反の効果
3．表明保証の対象条項とDD
問題解決のコツ
M&Aの契約書は表明保証などの特約条項が大事
3 組織再編って何？
組織再編の意義
会社法のツボ
1．組織再編とは？
2．組織再編の目的とは？
問題解決のコツ
組織再編をするときは慎重に
4 M&Aといえば事業譲渡？
事業譲渡とM&A
会社法のツボ
1．M&Aにおける事業譲渡の選択肢
2．会社分割と事業譲渡
3．事業譲渡の手続
4．スケジューリングの重要性
問題解決のコツ
社内にM&Aに詳しい法務担当者がいないときにはどうすれば？
5 親会社による子会社株式の譲渡の注意点って？
親会社とはいえ、子会社は別会社
会社法のツボ
親会社による子会社株式の譲渡規制
問題解決のコツ
総資産額の算定方法は、事業譲渡と同じ
6 グループ再編における合併とは？
合併の意義
会社法のツボ
1．合併とは
2．吸収合併手続
3．新設合併手続
4．合併契約書と印紙税
問題解決のコツ
就業規則の整備など合併後の処理が大事
7 グループ再編における会社分割とは？
会社分割の意義
会社法のツボ
1．会社分割とは
2．会社分割手続
問題解決のコツ
スキームの初期段階から専門家を活用しよう
8 グループ再編における株式交換とは？
株式交換の意義
会社法のツボ
1．株式交換とは
2．株式交換手続
問題解決のコツ
完全子会社が新株予約権を発行している場合には、対応を早めに決めよう
9 グループ再編における株式移転とは？
株式移転の意義
会社法のツボ
1．株式移転とは
2．株式移転手続
問題解決のコツ
上場会社ではよく使われる株式移転
10 M&Aの対価って何でもいいの？
対価の柔軟化で広がるスキーム
会社法のツボ
1．合併対価の柔軟化とは？
2．合併契約書における記載方法
問題解決のコツ
交付金合併は適格合併にならない
三角合併は消滅会社株主の理解が得辛い
11 簡易組織再編と略式組織再編の違いって？
便利な簡易組織再編と使い勝手が悪い略式組織再編
会社法のツボ
1．株主総会決議が不要に
2．簡易合併とは
3．略式合併とは
問題解決のコツ
役員変更等する場合には、別途株主総会決議が必要
12 ダブル公告で個別催告を省略するって何のこと？
ダブル公告のメリット
会社法のツボ
1．債権者保護手続とは
2．個別催告を省略する方法
問題解決のコツ
異議が出た場合に備え、弁済等の対応ができる期間を
最短でダブル公告をするタイミングは
13 濫用的会社分割って何？
脱法行為ともいうべき濫用的会社分割
会社法のツボ
1．会社分割の場合の債権者保護手続
2．分割会社にて債権者保護手続を省略する方法
3．詐害行為取消の問題
4．履行請求権の活用
問題解決のコツ
詐害行為取消権か履行請求権かの選択
14 会社分割の場合に従業員ってどうなるの？
見落としがちな労働契約承継法の問題
会社法のツボ
会社分割における労働契約の承継
問題解決のコツ
可能な限り各従業員の理解と同意を
15 ブランドを承継する場合に注意すべきことは？
ブランドを承継することのリスク
会社法のツボ
免責の登記とは
問題解決のコツ
事前に法務局に相談を
第6章 会社を解散・清算・事業承継する場合
1 事業承継の対策って？
後継者がいない中小企業
会社法のツボ
1．事業承継対策の重要性
2．事業承継の方法
問題解決のコツ
身の振り方を相談できる専門家・ブレーンを早めに見つけよう
2 事業承継における議決権制限株式の使い方って？ ～会社法を活用した対策（1）～
議決権制限付株式の活用場面
会社法のツボ
1．議決権制限付株式を事業承継対策に使おう
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
議決権制限を付与する場合には株式の買取請求がない
非公開会社から公開会社になった場合は注意
3 事業承継における拒否権付株式の使い方って？ ～会社法を活用した対策（2）～
拒否権付株式の活用場面
会社法のツボ
1．拒否権付株式とは
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
意思決定ができない状態を想定して対策を
4 事業承継における株主ごとの異なる定めの使い方って？ ～会社法を活用した対策（3）～
属人的株式の活用場面
会社法のツボ
1．株主ごとの異なる定めとは
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
特別決議ではなく特殊決議が必要
5 事業承継におけるMBOの使い方って？ ～会社法を活用した対策（4）～
MBOの活用場面
会社法のツボ
1．MBOとは
2．事業承継のパターンとMBOのメリット
問題解決のコツ
株式の保有割合に注意
6 会社の解散事由にはどんなものがあるだろう？
負債が多いとできない解散
会社法のツボ
1．解散とは
2．休眠会社のみなし解散
3．将来効力が発生する解散決議は認められるか？
問題解決のコツ
解散を考える場合には顧問税理士にも相談を
7 清算人って何？ 取締役はどうなるの？
取締役が清算人に
会社法のツボ
1．清算人とは？
2．清算人の職務と任期
問題解決のコツ
清算人に報酬を支給することも可能
8 清算手続って何するの？
設立よりも時間のかかる清算手続
会社法のツボ
清算手続
問題解決のコツ
解散公告の申込期限は、他の公告よりも早い
9 清算手続が終了したら何をする？
閉鎖事項証明書の取得は可能
会社法のツボ
1．清算結了の手続
2．株主総会の承認の効果と清算結了登記
問題解決のコツ
会社法施行前に解散登記をしている場合は注意
10 清算手続をストップして復活できる？
清算手続からの離脱
会社法のツボ
1．債務超過の疑いのある場合～特別清算手続～
2．債務超過となった場合～破産手続開始～
3．事業を継続する場合
問題解決のコツ
清算手続前に債務免除交渉を行うケースは多い
11 休眠会社って何？ みなし解散って何？
登記を放置すると擬制解散に
会社法のツボ
1．休眠会社・みなし解散とは？
2．みなし解散手続は具体的に何をする？
問題解決のコツ
本店移転登記や商号変更登記をしないと通知書自体が届かない可能性が
設立ではなく休眠会社を買うのはお勧めできない
第7章 その他コレもおさえておこう
1 特例有限会社ってそのままでいいの？
有限会社の必要性
会社法のツボ
1．特例有限会社のメリット・デメリット
2．株式会社に変更する方法
3．株式会社に変更する際に併せて行えること
4．株式会社に変更する際に役員（取締役）を選任する必要があるか？
問題解決のコツ
株式会社に変更しても決算申告上は同じ会社扱いになる
2 外国会社が日本進出！ 支社 or 支店？
外国会社の日本進出方法
会社法のツボ
1．外国会社とは
2．日本支社を作る場合
3．日本支店を作る場合
問題解決のコツ
まずは日本人だけで会社設立をした方がいいケースもある
支店よりも支社の方が便利になった
3 登記事項証明書の見方って？
登記事項証明書は会社の戸籍
会社法のツボ
1．登記事項証明書とは？
2．与信調査において登記事項証明書を見るべきポイント
問題解決のコツ
登記事項証明書の種類は3種類
登記簿謄本は昔の呼び方
コラム 商業登記を扱う登記所が減っている
1 個人事業主と会社との違いって？
起業ブーム時代の会社設立という選択
会社法のツボ
1．個人事業主ではなく、会社形態を選択する理由
2．無限責任と有限責任の違い
3．資金調達手段の違い
4．法人じゃないと取引しないとは？
5．税務上のメリット
問題解決のコツ
窓口となってくれる専門家を見つけよう
2 会社を設立するなら、やっぱり株式会社？
会社は4種類あるけど、実質的には2択！
会社法のツボ
1．株式会社と合同会社はどっちがいい？
2．合名会社・合資会社はなぜ少ない？
問題解決のコツ
海外取引が多いなら合同会社の選択肢も？
3 株式会社設立手続って自分一人でもできるの？
株式会社の設立は、シンプルに！
会社法のツボ
1．資本金は1円でも株式会社の設立が可能に
2．類似商号の登記規制廃止
3．払込金保管証明制度の利用不要
問題解決のコツ
安易に思いついた商号をそのまま使用しない
設立手続以外にも税務や労務、助成金・事業計画を意識する
募集設立を使うケースは非常に少ない
コラム 振込証明書の中身
4 定款で商号や目的ってどうやって決めるの？ ～総則編～
定款を作ろう！ まずは「総則」
会社法のツボ
1．総則とは？
2．商号
3．目的
4．本店所在地
5．公告する方法
6．機関
7．企業理念
問題解決のコツ
商号はブランドイメージ
海外取引のある会社では、商号の英文表記も入れよう
許認可が必要な業種は注意
親会社の事業目的と同一性があるか
公告方法は費用だけで考えない
コラム 定款と商業登記
5 定款で株式の内容って何を決めるの？ ～株式編～
定款を作ろう！ 会社の所有者の証「株式」
会社法のツボ
1．「株式」とは
2．発行可能株式総数、種類及び内容
3．株式の譲渡制限
4．株券不発行・株券発行
5．株主名簿に関する事項・株主名簿管理人・株式取扱規程
問題解決のコツ
株式部分は機関と同じくらい企業イメージが出しやすい
相続や一般継承による株式の取得について
自己株式取得に関する対策
6 定款で取締役や株式総会って何を決めればいいの？ ～機関編～
定款を作ろう！ 会社を動かす！「役員」
会社法のツボ
1．「機関」とは
2．株主総会
3．取締役、取締役会
4．その他役員に関する規定
問題解決のコツ
機関設計の選択肢
記名捺印者を複数にすべきケース
社長は会社法上の役員ではない
株主総会等の招集権者や議長は誰にすべきか
コラム 会社法と商業登記
7 定款で事業年度や配当って何を決めればいいの？ ～計算・附則編～
定款を作ろう！ 最後の〆「計算」・「附則」
会社法のツボ
1．「計算」とは
2．「附則」とは
問題解決のコツ
事業年度は事業内容・繁忙期で決める
8 合同会社の定款は株式会社とは異なるの？
合同会社の定款を作ろう！
会社法のツボ
1．持分譲渡について
2．議決権について
3．配当について
問題解決のコツ
合同会社を選択する費用面以外の理由
9 自分の車やパソコンを出資財産にできる？
現物出資をうまく活用しよう
会社法のツボ
金銭以外の財産は出資可能？
問題解決のコツ
現物出資を慎重にすべきケース
名義変更も必要に！
上場を目指す会社の対応
現物出資をする財産価額が500万円を超えるなら合同会社という選択肢も
第2章 中小企業の場合 ～アーリーステージ～
1 株主全員を代表取締役にしたい！ そんなことが可能なの？
代表取締役が複数いることの弊害
会社法のツボ
1．代表取締役が複数名いる場合の弊害
2．会社の印鑑は複数持つことが可能？
問題解決のコツ
誰を代表取締役にすべきか
内部的な序列をつける方法
別会社で提携や委託という選択肢もあるのでは？
コラム 会社の印鑑届出
2 パートナー全員に株式を持たせたいのだけど？
安易に株式を発行するとリスク管理が大変に
会社法のツボ
1．設立時に発起人が複数名となることの設立手続上のリスク
2．設立時に発起人が複数名となることの設立後のリスク
問題解決のコツ
その株主に議決権は本当に必要か？
発起人が多数いて捺印が困難なケース
複数の発起人がいる場合のオススメの手法
3 取締役って何人いてもいいの？
取締役がたくさんいても意味がない
会社法のツボ
1．取締役の員数制限
2．取締役の員数が偶数であることのリスク
問題解決のコツ
名目だけの取締役を置くのはやめよう
4 取締役会ってそもそも何やるの？
取締役会って、本当に必要？
会社法のツボ
1．取締役会とは
2．取締役会廃止の選択
3．取締役会廃止のメリット・デメリット
4．株式譲渡制限規定への影響
5．その他変更を検討すべき事項
問題解決のコツ
取締役や監査役の後任者がいないケース
株主が複数いる場合は取締役会の廃止は慎重に
取締役会を廃止する場合は定款の大幅な見直しが必要
5 監査役って必要？
監査役の職務・権限ってなんだろう
会社法のツボ
1．監査役の監査権限と監査報告書の作成
2．監査役設置会社か否か？
3．具体的な監査の方法
問題解決のコツ
会計監査限定の旨が登記事項に
6 役員の任期って10年でOK？
任期を10年にすることの弊害
会社法のツボ
1．取締役及び監査役の任期
2．任期満了と再任手続
3．任期を10年に伸長することは合理的か？
問題解決のコツ
取締役の任期は、監査役と合わせるといいのでは
解任時のリスクは設立時こそ意識しよう
コラム 商業登記と登録免許税
7 株主が社長だけの会社が、株主総会ってやる必要あるの？
株主総会の開催方法は柔軟に
会社法のツボ
1．株主総会とは
2．株主総会開催の必要性
3．招集手続の省略や書面決議って？
問題解決のコツ
上場会社の100％子会社こそ書面決議で
8 社長の株式を役員に一部譲渡するためには、どうすれば？
株式譲渡によくある誤解
会社法のツボ
1．株式譲渡手続
2．株式譲渡承認手続
3．株式名義書換手続
問題解決のコツ
株式譲渡しても会社には現金が入らない
譲渡制限会社はさらに注意が必要
株券や株主名簿記載事項証明書に決まったフォーマットはない
9 社長の借入金を株式化したいのだけど？
中小企業こそ活用のメリットが
会社法のツボ
1．DESとは
2．DESのメリット・デメリット
問題解決のコツ
手続が容易になり、コストも安くなったDES
10 中小企業に社債って活用できる？ ～少人数私募債～
中小企業における社債の活用場面
会社法のツボ
社債の発行手続
問題解決のコツ
中小企業が利用できる4つの手法
11 会社も成長してきたし、合同会社を株式会社化したいなぁ！
意外と大変な組織変更
会社法のツボ
1．組織変更とは
2．持分会社から株式会社への組織変更手続
3．株式会社から持分会社への組織変更手続
問題解決のコツ
割当株式数は、組織変更時に自由に決定できる
12 計算書類って何？ 承認方法は？
税理士に任せておけばいいってもんじゃない
会社法のツボ
1．計算書類とは？
2．計算書類の承認方法
問題解決のコツ
計算書類は何のために？
第3章 ベンチャーキャピタル等から出資を受ける企業の場合 ～ミドルステージ～
1 株主総会を実際に開催しよう！ 今までと何が違う
株主総会を開催するタイミング
会社法のツボ
1．株主総会の開催スケジュール
2．株主総会の参考書類と議案の概要
3．株主総会議事録
問題解決のコツ
安易に議決権行使書面方式を採用すべきではない
株主総会議事録の記名押印の注意点
2 取締役会って毎月どこでやるの？ 海外在住役員がいるから大変
取締役会の開催頻度
会社法のツボ
1．取締役会の権限
2．取締役会の招集・決議
3．特別利害関係のある取締役がいる場合
4．電話会議システム・テレビ会議システム・書面決議
問題解決のコツ
監査役の場合は監査役の確認書も併せてとろう
3 役員報酬ってどうやって決めるの？
役員報酬の決め方
会社法のツボ
1．取締役の報酬基準と決定方法
2．監査役の報酬基準と決定方法
問題解決のコツ
中小企業の場合は顧問税理士と相談を
税務上損金と認められないケースもあるので注意
社長が監査役の報酬額を決めるのはダメ
上場準備等の段階で報酬決議の漏れを指摘されることも
4 会社のお金で車を買ったり、生活費を借りたりするのは自由？
社長といえど、会社のお金は自由に使えない
会社法のツボ
利益相反取引とは
問題解決のコツ
間接的に取引をする場合も注意
代表取締役が保証するような行為も注意
5 取締役の責任って？
取締役の責任は無限？
会社法のツボ
1．取締役等の責任免除規定とは？
2．責任免除規定の設定方法
3．責任免除規定を設定する場合に特に注意すべき点
4．会社法施行前から責任免除規定を設定している会社の場合
問題解決のコツ
子会社に出向した取締役にも責任が
6 社外取締役・社外監査役って何？ 責任限定契約って？
社外取締役・社外監査役の意義
会社法のツボ
1．社外取締役・社外監査役の要件
2．責任限定契約とは？
3．業務執行とは？
問題解決のコツ
社外役員の要件を確認
平成28年の定時株主総会は注意が必要
社外役員である旨の登記は不要
上場会社の場合コーポ～レートガバナンス・コードにも注意
7 ベンチャーキャピタルから出資を受けても大丈夫？
ベンチャーキャピタルから出資を受けることのメリット
会社法のツボ
1．ベンチャーキャピタルとは？
2．会社法下での募集株式発行の方法
3．総数引受契約方式の利用
問題解決のコツ
投資契約締結のリスク
VCから投資を受ける場合はスケジュールに余裕がないことが多い
総数引受契約の承認決議が必要に
コラム 新株予約権や種類株式の登記の中身とボリューム
8 VCからの出資の対価は議決権制限付優先株式？
議決権制限株式はラッキー？
会社法のツボ
1．議決権制限付株式とは
2．定款記載例
3．資金調達と議決権制限付株式
問題解決のコツ
資金調達をする際は条項の検討を
9 VCに交付した株式は上場できなければ買い取れって？
VCの投資目的と株式買取請求
会社法のツボ
1．取得請求権付株式とは
2．定款記載例
3．VC以外からの資金調達手段としての利用価値
問題解決のコツ
種類株式の内容や投資契約書の条項には注意
10 従業員や役員にもインセンティブをあげたいのだけど？
インセンティブの手法
会社法のツボ
1．新株予約権とは？
2．新株予約権の発行方法
3．税制適格ストック・オプションとは？
問題解決のコツ
税務面の対応にも注意
新株予約権の公正価値や株価を事前に評価してもらおう
ストック・オプションの発行目的を明確にしよう
税制適格ストック・オプションの相談は各専門家に
11 1株の価格を下げて出資を受けやすくできない？
株式分割は便利なツール
会社法のツボ
1．株式分割とは
2．株式分割のスケジュール
3．株式分割を最短1日で行う方法
問題解決のコツ
上場会社の例外
安易な定款変更での基準日設定に注意
12 募集株式発行以外の資金調達手段って？
新株予約権付社債やコンバーチブルノートって何？
会社法のツボ
1．新株予約権付社債とは？
2．コンバーチブルノートとは？
問題解決のコツ
償還期限の過ぎたVCの社債
13 従業員持株会って役に立つ？
従業員持株会の意義
会社法のツボ
1．従業員持株会とは？
2．従業員持株会のポイント
問題解決のコツ
中小企業で従業員持株会を組織するときは注意
14 株式を強制的に買い取る方法は？ ～全部取得条項付種類株式 or 株式併合～
友人同士で株式を持ち合うことの悲劇
会社法のツボ
1．全部取得条項付種類株式とは
2．定款記載例
3．キャッシュ・アウトへの利用方法
問題解決のコツ
事前備置・事後備置が必要に
全部取得条項付種類株式よりも株式併合が一般的になるかも
15 株式を強制的に買い取る方法は？ ～特別支配株主の株式等売渡請求～
特別株主の株式等売渡請求の活用法
会社法のツボ
1．特別支配株主の株主等売渡請求制度とは？
2．売渡請求の流れ
3．全部取得条項付種類株式・株式併合の比較
問題解決のコツ
一部の株主に株式を再配分する場合は、税務リスクに注意
16 上場を目指す企業における機関設計・定款って？
上場準備における定款規定
会社法のツボ
1．譲渡制限規定の廃止
2．取締役の任期
3．監査役会の設置
4．会計監査人の設置
5．株主名簿管理人の設置
6．単元株式の設定等
問題解決のコツ
上場前に定款全体の見直しを
17 決算公告って必要なの？
中小企業には存在がほぼ知られていない決算公告
会社法のツボ
1．決算公告とは
2．決算公告の方法
3．電子公告のメリット・デメリット
問題解決のコツ
決算公告は本来は行うべき
18 会計参与って実際置いている会社はあるの？
会計参与の意義
会社法のツボ
1．会計参与とは
2．会計参与設置のメリット
3．会計参与の職務
問題解決のコツ
会計参与の行動指針もある
会計参与設置会社の優遇措置
第4章 上場企業の場合
1 執行役員制度を導入したいのだけど？
執行役員のメリット
会社法のツボ
1．執行役員制度とは？
2．執行役員の身分
3．導入方法
問題解決のコツ
導入時には、株主総会の承認を得た方がベター
登記されていないからこそ改選期には注意
2 会計監査人を置く必要がある会社って？
上場会社なら必須の機関＝会計監査人
会社法のツボ
1．会計監査人とは
2．会計監査人設置の手続
3．会計監査人の再任手続
4．有限責任監査法人制度の新設
問題解決のコツ
適切な会計処理を社内で徹底する
3 監査等委員会を置くメリットは？
増えていく監査等委員会設置会社
会社法のツボ
1．監査等委員会設置会社とは
2．監査等委員会設置会社に移行する場合の検討事項
問題解決のコツ
移行時の検討ポイント
4 指名委員会等設置会社にしている会社はあるの？
使いづらい指名委員会等設置会社
会社法のツボ
1．指名委員会等設置会社とは？
2．指名委員会等設置会社の運用
問題解決のコツ
今後、指名委員会等設置会社が再注目されるかも
5 ストック・オプションってどうやって行使するの？
上場してもすぐには行使できないストック・オプション
会社法のツボ
1．新株予約権の行使方法
2．新株予約権の行使による登記
問題解決のコツ
M&A時の注意点
6 ストック・オプションってどうやって管理するの？
新株予約権の消滅と消却
会社法のツボ
1．新株予約権の消滅
2．新株予約権の取得事由の利用方法
3．新株予約権の内容の事後的変更
問題解決のコツ
M＆A（株式交換・株式移転など）の際には新株予約権は事前に処理
7 上場企業における第三者割当増資の注意点って？
公開会社の注意点
会社法のツボ
1．公開会社における募集手続
2．上場会社の留意点～振替法上の手続
問題解決のコツ
株主から差止請求を受けることも
有利発行に注意
支配権が変わる場合にも株主総会が必要となるケースが
8 単元株って何？
上場企業は必須の単元株
会社法のツボ
1．単元株制度導入のメリット
2．単元株を設定できる範囲
3．単元株制度導入の手続
問題解決のコツ
単元未満株主に関する規定も一緒に整備
東京証券取引所では、原則として新規上場の会社の単元株式を100株に
普通株式よりも多くの議決権を有する優先株式
9 上場企業における計算書類の承認方法は？
上場会社は、概ね報告形式
会社法のツボ
1．計算書類の内容と監査
2．事業報告とは
問題解決のコツ
インターネット開示が当たり前に
10 いくらまで配当していいの？
上場会社でも多くない配当金
会社法のツボ
1．剰余金配当の決定方法
2．現物配当の方法
問題解決のコツ
ホールディングス化における活用場面
税務リスクに注意
11 減資のメリットは？
イメージが悪く、手続きに時間もかかる減資
会社法のツボ
1．減資とは
2．減資のスケジュールと手続
問題解決のコツ
減資には時間がかかる
12 多重代表訴訟制度って何？
多重代表訴訟が可能に
会社法のツボ
1．多重代表訴訟とは？
2．多重代表訴訟の要件
問題解決のコツ
重要子会社の要件を満たすかどうか、子会社管理に注意
第5章 グループ会社の場合・M&Aをする会社の場合
1 M&Aって何？
中小企業・ベンチャー企業でも増えているM&A
会社法のツボ
1．M&Aとは、Merger＆Acquisitionsの略称で、企業の合併・買収
2．中小企業のM&Aの活用手法
3．M&Aにおける留意点
問題解決のコツ
DDの重要性と専門家の活用
2 表明保証とデュー・ディリジェンスって何？
DD・表明保証の意義
会社法のツボ
1．表明保証とは？
2．表明保証違反の効果
3．表明保証の対象条項とDD
問題解決のコツ
M&Aの契約書は表明保証などの特約条項が大事
3 組織再編って何？
組織再編の意義
会社法のツボ
1．組織再編とは？
2．組織再編の目的とは？
問題解決のコツ
組織再編をするときは慎重に
4 M&Aといえば事業譲渡？
事業譲渡とM&A
会社法のツボ
1．M&Aにおける事業譲渡の選択肢
2．会社分割と事業譲渡
3．事業譲渡の手続
4．スケジューリングの重要性
問題解決のコツ
社内にM&Aに詳しい法務担当者がいないときにはどうすれば？
5 親会社による子会社株式の譲渡の注意点って？
親会社とはいえ、子会社は別会社
会社法のツボ
親会社による子会社株式の譲渡規制
問題解決のコツ
総資産額の算定方法は、事業譲渡と同じ
6 グループ再編における合併とは？
合併の意義
会社法のツボ
1．合併とは
2．吸収合併手続
3．新設合併手続
4．合併契約書と印紙税
問題解決のコツ
就業規則の整備など合併後の処理が大事
7 グループ再編における会社分割とは？
会社分割の意義
会社法のツボ
1．会社分割とは
2．会社分割手続
問題解決のコツ
スキームの初期段階から専門家を活用しよう
8 グループ再編における株式交換とは？
株式交換の意義
会社法のツボ
1．株式交換とは
2．株式交換手続
問題解決のコツ
完全子会社が新株予約権を発行している場合には、対応を早めに決めよう
9 グループ再編における株式移転とは？
株式移転の意義
会社法のツボ
1．株式移転とは
2．株式移転手続
問題解決のコツ
上場会社ではよく使われる株式移転
10 M&Aの対価って何でもいいの？
対価の柔軟化で広がるスキーム
会社法のツボ
1．合併対価の柔軟化とは？
2．合併契約書における記載方法
問題解決のコツ
交付金合併は適格合併にならない
三角合併は消滅会社株主の理解が得辛い
11 簡易組織再編と略式組織再編の違いって？
便利な簡易組織再編と使い勝手が悪い略式組織再編
会社法のツボ
1．株主総会決議が不要に
2．簡易合併とは
3．略式合併とは
問題解決のコツ
役員変更等する場合には、別途株主総会決議が必要
12 ダブル公告で個別催告を省略するって何のこと？
ダブル公告のメリット
会社法のツボ
1．債権者保護手続とは
2．個別催告を省略する方法
問題解決のコツ
異議が出た場合に備え、弁済等の対応ができる期間を
最短でダブル公告をするタイミングは
13 濫用的会社分割って何？
脱法行為ともいうべき濫用的会社分割
会社法のツボ
1．会社分割の場合の債権者保護手続
2．分割会社にて債権者保護手続を省略する方法
3．詐害行為取消の問題
4．履行請求権の活用
問題解決のコツ
詐害行為取消権か履行請求権かの選択
14 会社分割の場合に従業員ってどうなるの？
見落としがちな労働契約承継法の問題
会社法のツボ
会社分割における労働契約の承継
問題解決のコツ
可能な限り各従業員の理解と同意を
15 ブランドを承継する場合に注意すべきことは？
ブランドを承継することのリスク
会社法のツボ
免責の登記とは
問題解決のコツ
事前に法務局に相談を
第6章 会社を解散・清算・事業承継する場合
1 事業承継の対策って？
後継者がいない中小企業
会社法のツボ
1．事業承継対策の重要性
2．事業承継の方法
問題解決のコツ
身の振り方を相談できる専門家・ブレーンを早めに見つけよう
2 事業承継における議決権制限株式の使い方って？ ～会社法を活用した対策（1）～
議決権制限付株式の活用場面
会社法のツボ
1．議決権制限付株式を事業承継対策に使おう
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
議決権制限を付与する場合には株式の買取請求がない
非公開会社から公開会社になった場合は注意
3 事業承継における拒否権付株式の使い方って？ ～会社法を活用した対策（2）～
拒否権付株式の活用場面
会社法のツボ
1．拒否権付株式とは
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
意思決定ができない状態を想定して対策を
4 事業承継における株主ごとの異なる定めの使い方って？ ～会社法を活用した対策（3）～
属人的株式の活用場面
会社法のツボ
1．株主ごとの異なる定めとは
2．定款記載例
3．事業承継対策の具体的な利用例
問題解決のコツ
特別決議ではなく特殊決議が必要
5 事業承継におけるMBOの使い方って？ ～会社法を活用した対策（4）～
MBOの活用場面
会社法のツボ
1．MBOとは
2．事業承継のパターンとMBOのメリット
問題解決のコツ
株式の保有割合に注意
6 会社の解散事由にはどんなものがあるだろう？
負債が多いとできない解散
会社法のツボ
1．解散とは
2．休眠会社のみなし解散
3．将来効力が発生する解散決議は認められるか？
問題解決のコツ
解散を考える場合には顧問税理士にも相談を
7 清算人って何？ 取締役はどうなるの？
取締役が清算人に
会社法のツボ
1．清算人とは？
2．清算人の職務と任期
問題解決のコツ
清算人に報酬を支給することも可能
8 清算手続って何するの？
設立よりも時間のかかる清算手続
会社法のツボ
清算手続
問題解決のコツ
解散公告の申込期限は、他の公告よりも早い
9 清算手続が終了したら何をする？
閉鎖事項証明書の取得は可能
会社法のツボ
1．清算結了の手続
2．株主総会の承認の効果と清算結了登記
問題解決のコツ
会社法施行前に解散登記をしている場合は注意
10 清算手続をストップして復活できる？
清算手続からの離脱
会社法のツボ
1．債務超過の疑いのある場合～特別清算手続～
2．債務超過となった場合～破産手続開始～
3．事業を継続する場合
問題解決のコツ
清算手続前に債務免除交渉を行うケースは多い
11 休眠会社って何？ みなし解散って何？
登記を放置すると擬制解散に
会社法のツボ
1．休眠会社・みなし解散とは？
2．みなし解散手続は具体的に何をする？
問題解決のコツ
本店移転登記や商号変更登記をしないと通知書自体が届かない可能性が
設立ではなく休眠会社を買うのはお勧めできない
第7章 その他コレもおさえておこう
1 特例有限会社ってそのままでいいの？
有限会社の必要性
会社法のツボ
1．特例有限会社のメリット・デメリット
2．株式会社に変更する方法
3．株式会社に変更する際に併せて行えること
4．株式会社に変更する際に役員（取締役）を選任する必要があるか？
問題解決のコツ
株式会社に変更しても決算申告上は同じ会社扱いになる
2 外国会社が日本進出！ 支社 or 支店？
外国会社の日本進出方法
会社法のツボ
1．外国会社とは
2．日本支社を作る場合
3．日本支店を作る場合
問題解決のコツ
まずは日本人だけで会社設立をした方がいいケースもある
支店よりも支社の方が便利になった
3 登記事項証明書の見方って？
登記事項証明書は会社の戸籍
会社法のツボ
1．登記事項証明書とは？
2．与信調査において登記事項証明書を見るべきポイント
問題解決のコツ
登記事項証明書の種類は3種類
登記簿謄本は昔の呼び方
コラム 商業登記を扱う登記所が減っている
関連書籍
-
定価1760円（本体1600円＋税10%）
-
定価1760円（本体1600円＋税10%）
-
図解ポケット 最新会社法がよくわかる本（単行本）定価880円（本体800円＋税10%）
